Európa chcela jeden štandard pre startupy. Po mesiacoch vyjednávania z neho zostala najmä rýchla registrácia. Čo to znamená pre nás?
Mali to byť dobré správy, po ktorých európski podnikatelia volajú už roky. Lenže tí, ktorí za EU Inc bojovali najhlasnejšie, dnes neoslavujú. Iniciatíva zakladateľov a investorov, ktorú podporuje viac ako 26-tisíc ľudí, v otvorenom liste lídrom EÚ minulý týždeň napísala, že EU Inc, ktorý kedysi presadzovali, „už neexistuje“. Na druhej strane barikády stoja odbory, ktoré proti návrhu protestovali v Bruseli aj v Štrasburgu.
Z ambiciózneho plánu, ktorý mohol postaviť európske firmy na rovnakú štartovaciu čiaru ako majú tie americké, tak zostávajú len omrvinky. Podľa odborníkov je zostávajúca časť, a teda rýchla registrácia firiem, len „úplne marginálna výhoda“.
Dva dni
Rada EÚ v piatok 23. októbra schválila svoju vyjednávaciu pozíciu k nariadeniu, ktoré má vytvoriť takzvaný 28. režim. Firmy si tak popri 27 národných právnych formách budú môcť vybrať aj jednu európsku a s ňou podnikať na celom jednotnom trhu. Registrácia má prebehnúť online približne za dva dni a stáť najviac sto eur.
„Je to opatrenie, ktoré prinesie skutočný a praktický rozdiel pre startupy a malé a stredné podniky,“ uviedol írsky premiér Micheál Martin, ktorého krajina Rade EÚ momentálne predsedá.
Brusel tým chce zmenšiť roztrieštenosť európskych startupových ekosystémov a zabrániť tomu, aby talenty a rizikový kapitál odchádzali na prepojenejšie trhy, najmä do USA. Pôvodný návrh Európskej komisie z marca 2026 však sľuboval viac. Okrem rýchlej registrácie bez notára a so symbolickým kapitálom jedného eura napríklad počítal aj so spoločným rámcom pre zamestnanecké opcie, pri ktorých by sa daň platila až pri predaji akcií, aj s centrálnym digitálnym registrom.
Sporné opcie
Práve opcie sa stali najtvrdším orieškom. Ide totiž o dane a tie si členské štáty strážia ako oko v hlave. Keď o návrhu koncom septembra rokovali veľvyslanci, podľa zdrojov agentúry Agence Europe by pri zachovaní schémy takmer isto hlasovalo proti 14 štátov. Okrem Slovenska malo ísť napríklad o Česko, Poľsko, Maďarsko, Rakúsko či Švédsko. Podporu mali najmä od Nemecka, Francúzska, Talianska a Španielska.
Výsledkom je teda kompromis. Opcie zostali, ale len pre firmy do 750 zamestnancov a 150 miliónov eur ročného obratu. Komisia pôvodne navrhovala hranicu tisíc zamestnancov a 450 miliónov eur. Rada navyše zdôrazňuje, že ide o výnimočný prípad, ktorý nemá byť precedensom pre iné daňové pravidlá. Štáty si ponechali vlastné pravidlá proti zneužívaniu aj exit tax (teda dane po predaji firmy, pozn. red.), posilnili kontroly počas celej existencie firmy a registráciu môžu odmietnuť, ak ide napríklad o podozrenie z prania špinavých peňazí.
Eurokomisár pre priemyselnú stratégiu Stéphane Séjourné pritom ešte nedávno hovoril, že si 28. režim bez harmonizácie opcií „nevie predstaviť“.
Otvorený list
Najostrejšie zareagovala iniciatíva EU-INC, ktorú vedie rakúsky investor Andreas Klinger a ku ktorej sa hlásia aj ľudia zo startupov Stripe či Klarna. Ešte pred piatkovou dohodou, 15. októbra, zverejnila otvorený list premiérom a prezidentom členských štátov s názvom „Drahá Európa, prečo zabíjaš EU Inc?“.
„EU Inc, ktorý ste presadzovali a ktorý mal Európe umožniť súťažiť vo veľkom, už neexistuje,“ píšu autori. Kompromisy ho podľa nich pripravili o zuby. Ak sa lídri nedokážu zhodnúť ani na takomto riešení, zakladatelia vraj stratia vieru, že Európa dokáže čeliť výzvam svojej doby.
EU Inc, ktorý ste presadzovali a ktorý mal Európe umožniť súťažiť vo veľkom, už neexistuje.
List preto žiada vrátiť do návrhu päť vecí. Zakladatelia si majú môcť vybrať krajinu registrácie bez ohľadu na to, kde podnikajú, zamestnávajú či platia dane. Startupy potrebujú spoločný rámec pre opcie, aby obstáli v boji o talenty. Register má byť skutočne európsky, so štandardizovanými údajmi o firmách a ich vlastníkoch, nie len prepojením národných systémov. Zamestnanci majú zostať pod pracovným právom krajiny, v ktorej pracujú. A EU Inc má byť otvorený všetkým firmám bez obmedzení podľa odvetvia či veľkosti.
Končí vetou, ktorá sa v startupovej komunite rýchlo rozšírila: „Európski zakladatelia budú mať budúcnosť. Či bude európska, je vo vašich rukách.“
Marek Križka, právnik a CEO startupu Sparing, ktorý pomáha slovenským a stredoeurópskym firmám s expanziou do USA, považuje varovanie za opodstatnené. „Aktuálny vývoj je v tomto smere trochu sklamaním,“ hovorí pre Forbes Slovensko. Iniciatíva, ktorá za projekt bojovala dva roky, podľa neho teraz upozorňuje, že z návrhu sa vytrácajú zásadné prvky. „Ohrozený je jednotný register, spoločný rámec zamestnaneckých opcií sa obmedzuje a stále existuje riziko fragmentácie medzi členskými štátmi.“
Sparring
Práve opcie by podľa neho mohli byť pre európske startupy obrovskou výhodou pri získavaní talentov. „Ak z návrhu vypadnú takéto prakticky dôležité prvky, jeho význam sa podstatne znižuje.“
Druhá barikáda
Odbory to vidia celkom inak. Európska odborová konfederácia ETUC varuje, že firmy by sa mohli registrovať v krajine s nižšími mzdami a slabším kolektívnym vyjednávaním, hoci ich zamestnanci pracujú inde. Návrh podľa jej generálnej tajomníčky Esther Lynchovej môže „spustiť preteky ku dnu v mzdách a pracovných podmienkach naprieč kontinentom“.
Nedávna dohoda štátov však ešte nie je koniec a výsledok sa môže vydať oboma smermi. Zakladatelia tlačia späť k pôvodnému návrhu Komisie, odbory a časť poslancov k prísnejšej ochrane zamestnancov. Lídri EÚ chcú mať politickú dohodu do konca roka, ide však o politický cieľ, nie o právnu lehotu. A aj keby ho stihli, štáty budú mať na zavedenie nariadenia podľa pozície Rady 21 mesiacov.
„Stále hovoríme o návrhu, ktorý nie je finálne schválený,“ pripomína Križka.
Americký vzor
Pre porovnanie stačí pozrieť za oceán. Americký zakladateľ môže podľa Eileen O’Mara zo Stripe „založiť firmu v Delaware a mať za 48 hodín prístup k 340 miliónom ľudí“. Európsky zakladateľ v Nemecku musí pri vstupe na ďalší trh riešiť pravidlá v každej krajine zvlášť.
Aj preto dnes mnohé startupy z nášho regiónu presúvajú materskú firmu do Delaware, keď chcú získať americký kapitál. Križka už vo februári v podcaste Forbes Unicorn Buzz hovoril, že najväčší prínos EU Inc vidí v tom, že by sme americkým investorom nemuseli vysvetľovať „27 druhov rôznych entít“ a mali by sme jeden štandard.
Rýchle založenie firmy podľa neho nie je dôvod, prečo americkí investori Delaware preferujú. „Investor chce predovšetkým maximalizovať predvídateľnosť a transparentnosť investície a minimalizovať právnu neistotu,“ vysvetľuje. Delaware mu ponúka overený právny rámec s množstvom súdnych rozhodnutí a dokumentáciu, ktorú všetci poznajú a nemusia ju pri každej investícii vyjednávať nanovo. K tomu sa pridávajú americké daňové výhody. Niektoré z nich, napríklad úľava známa ako QSBS, sú naviazané na americké právo a európske nariadenie ich nahradiť nevie.
Ak by mal z celého balíka zachrániť jedinú vec, vybral by predvídateľný a jednotný systém riešenia sporov. Dokumentáciu si podľa neho trh časom vytvorí aj sám. „Najväčšou hodnotou Delaware nie je samotný text zákona, ale desaťročia jeho konzistentnej interpretácie a aplikácie,“ hovorí. Aj pri harmonizovaných pravidlách bude podľa neho „mnohé otázky stále dopĺňať národné právo“ a ich preverenie v praxi môže trvať „teoreticky až desiatky rokov“.
Menej byrokracie
Neznamená to však, že Delaware stratí pre slovenské startupy zmysel alebo že ho EU Inc nahradí. Križka v tomto smere prináša triezvejší pohľad. EU Inc považuje za krok správnym smerom, no bol by opatrný s očakávaniami, že nahradí americký systém z Delaware, „a to aj keby prešiel v pôvodnej, ambicióznejšej podobe“.
Pri amerických fondoch a startupoch zameraných na americký trh preto očakáva, že presuny materských firiem do Delaware, takzvané flipy, budú pokračovať. „EU Inc môže znížiť ich počet, ale určite ich neodstráni.“
Pre európskych investorov môže byť EU Inc časom veľmi významným zjednodušením. Výrazne pomôcť môže práve s jednotnejším právnym rámcom a štandardnou dokumentáciou, teda s byrokraciou, ktorá dnes zdržiava každé investičné kolo, a priblížiť tak Európu k štandardu, na aký sú investori zvyknutí z USA. Ak bude potrebné pri každej investícii nanovo analyzovať lokálne korporátne právo, „veľkú časť zamýšľanej výhody stratíme“, upozorňuje Križka.
Ambíciou má byť umožniť európskemu startupu vyrásť na globálnu firmu bez toho, aby musel opustiť európsku právnu štruktúru.
Rýchlu registráciu síce víta, no je potrebné si uvedomiť, že pre firmu, ktorá chce od medzinárodných investorov získať desiatky miliónov eur, je podľa neho „úplne marginálna výhoda v porovnaní s tým, či bude musieť v budúcnosti absolvovať nákladnú reštrukturalizáciu alebo Delaware flip“.
„Ambíciou EU Inc preto nemá byť umožniť založiť firmu za dva dni. Ambíciou má byť umožniť európskemu startupu vyrásť na globálnu firmu bez toho, aby musel opustiť európsku právnu štruktúru.“
